Constitución de “ XX” SOCIEDAD ANÓNIMA”. Escritura número ........- En la Ciudad de ………. Provincia de Mendoza, República Argentina, a .......de dos mil ……, ante mí ........................................, Notario Titular del Registro número …… de ……., comparecen los señores ……………(nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento) y ……….., personas hábiles de cuyo conocimiento por haberlos individualizado doy fe.- Y Dicen:
Primero: Que han decidido constituir una sociedad anónima, que se denominará “…… S.A.”.-
Segundo: Que a los efectos de lo dispuesto por el artículo 11, inciso segundo de la ley 19.550 ( t.o. 1984), fijan el domicilio de su sede social en calle ………… de la Provincia de Mendoza.-
Tercero: Que la sociedad constituida se regirá por el siguiente Estatuto: Título I.- Denominación, domicilio, duración y objeto: Artículo Primero: Bajo la denominación de “……….SOCIEDAD ANONIMA” queda constituida una sociedad anónima que se regirá por los presentes estatutos y supletoriamente por la ley 19.550 (t.o. 1984) y demás leyes y reglamentaciones vigentes. Los artículos que se mencionan sin ninguna especificación en este estatuto se refieren a aquella legislación societaria. Artículo segundo: Tiene su domicilio legal en la Provincia de Mendoza, República Argentina, pudiendo establecer por intermedio de su Directorio sucursales, agencias y oficinas en cualquier parte del país o del extranjero.- Artículo tercero: Su duración será de ……… (….) años a partir de la inscripción en el Registro Público de Sociedades y Comerciantes.- Artículo cuarto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, sean personas físicas o jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: A) Agropecuaria: mediante el desarrollo de la actividad agrícola y ganadera, comprendiendo la explotación, la producción, comercialización de ………., y ganadería,………incluyendo la industrialización, fraccionamiento o envasado de los frutos y productos de las referidas actividades.- B) Industrial: mediante el desarrollo de procesos de elaboración, fraccionamiento, fabricación, transformación de materia prima, productos, subproductos, derivados de ……., diseño, desarrollo, armado, y/o reparación, en plantas propias o de terceros, de equipos, mecanismos, herramientas, repuestos y demás elementos. La fabricación de envases de cualquier tipo y material relacionados con los productos y subproductos señalados.- C) Comercial: Mediante la comercialización de las producciones de la sociedad en cualquiera de sus etapas.- La importación y exportación de todo tipo de productos vinculados al objeto social. D) Mandataria: Mediante el ejercicio de representaciones y mandatos vinculados directamente con las actividades y productos señalados en este artículo, incluyendo la operativa de exportación e importación, actuando ante la Administración Nacional de Aduanas en todo lo que sea necesario, conforme a las leyes que reglamentan su ejercicio. Inscribirse en los registros que establezca la autoridad de aplicación y como proveedor de los Estados Nacional, Provincial y Municipal, de acuerdo con las reglamentaciones vigentes. Inscripción y explotación de patentes, marcas, licencias y diseños industriales, sean de origen nacional o extranjero.- E) Inmobiliaria: Mediante la comercialización, alquiler y administración de bienes inmuebles propios o de terceros, inclusive las operaciones comprendidas en las leyes de Propiedad Horizontal y Prehorizontalidad. F) Constructora: Mediante el estudio, proyecto, desarrollo, dirección y ejecución de obras de arquitectura, ingeniería, públicas o privadas, en especial …….. Comprende los trabajos de ingeniería, agrimensura y arquitectura pertinentes.- G) Financieras: Mediante la ejecución de operaciones crediticias con fondos propios, no reguladas por la Ley de Entidades Financieras y sus modificaciones. H) Servicios: mediante la prestación de servicios, a empresas públicas o privadas, mediante el sistema de tercerización o por prestación directa, los que se detallan: …………I) Transporte: Como operadora de transporte de ……, en todas sus etapas, en transporte terrestre, marítimo, fluvial o aéreo, nacional o internacional, en especial ……… J) Fiduciaria: Mediante la actuación como agente fiduciario en los términos del Código Civil y Leyes complementarias…….. (La enumeración realizada posee carácter enunciativo debiendo la sociedad mencionar sólo aquellas actividades que constituyan su objeto). -Título II.- Capital, acciones, accionistas, debentures.- Artículo Quinto: El capital social se fija en la suma de pesos… ($.....), representado por…(….) acciones de un valor nominal de pesos… ($…) cada una.- Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables o escriturales (optativo), con derecho a …… voto por acción.- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan tendrán las menciones del artículo 211 Ley 19.550 (t.o. 1984) y serán firmados por el Presidente y/o Director y síndico (de corresponder).- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- Artículo Sexto: El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 Ley 19.550 (t.o. 1984).- Artículo Séptimo: Los accionistas tendrán preferencia y derecho a acrecer en la suscripción de nuevas emisiones de acciones, conforme al artículo 194 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), salvo los casos previstos en el artículo 197 de dicha norma..- Artículo Octavo: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 193 Ley 19.550 (t.o. 1984). Artículo Noveno: Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria, la sociedad podrá emitir debentures y obligaciones negociables, de conformidad al artículo 235 de la Ley 19.550 (t.o. 1984). Título III.- Administración y fiscalización.- Artículo Décimo: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria, entre un mínimo de uno y un máximo de ......, electos por el término de …… ejercicios, pudiendo ser reelegidos.- La Asamblea debe designar igual o menor número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran y en el orden de su elección.- Los Directores en su primera reunión podrán designar un Presidente y distribuir los restantes cargos que estimen convenientes entre los demás miembros que lo integren y cuando el Directorio cuente con más de un Director Titular además del Presidente, se designará quién ocupará el cargo de Vicepresidente, quien reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene derecho a doble voto en caso de empate.- Artículo Décimo primero: Los Directores deberán prestar las siguientes garantías: depositar en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos o en acciones de otras sociedades, una cantidad equivalente al ….. por ciento (…..%) del capital social, o constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad o pagaré a la vista avalado por terceros y con la conformidad de la Asamblea que lo elija.- Artículo Décimo segundo: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, conforme a las normas pertinentes de la Ley 19.550, al artículo 1.881 del Código Civil y lo preceptuado en el artículo 9 del Decreto 5.965/63. Ello sin perjuicio de las facultades que el Directorio resuelva conferir a los Directores o a terceros, mediante el otorgamiento de poderes generales de administración o especiales para la ejecución de actos de administración.- Artículo Décimo tercero: La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social estará a cargo del Presidente o del Director que lo reemplace. Artículo Décimo cuarto: Se prescinde de la Sindicatura, otorgando a los socios el derecho de contralor que confiere el artículo 55 y 284 de la Ley 19550 (t.o. 1984), salvo en los supuestos contemplados en el artículo 299 de la citada norma. Título IV.- Asambleas.- Artículo Décimo Quinto: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en los artículos 236 y 237 Ley 19550 (t.o. 1984), sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de Asambleas unánimes.- Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrar esta última, una hora después de haber fracasado la primera.- Artículo Décimo sexto: Rigen el quórum y la mayoría determinados por los Artículos 243 y 244 Ley 19.550 (t.o. 1984), según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate.- La Asamblea Extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a votos presentes, salvo los supuestos de los Artículos 70 última parte, 88 y 244 “in fine”.- Título V.- Balance, distribución de utilidades.- Artículo Décimo séptimo: El ejercicio social cierra el ... de ............... de cada año.- A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales en vigencia y a las normas técnicas en la materia.- Artículo Décimo octavo: Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital suscripto, para el Fondo de Reserva Legal; b) A la remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 ; c) A reservas facultativas, conforme lo establecido en el artículo 70 in fine; d) A dividendos de las acciones preferidas y con prioridad a los acumulados impagos; e) El saldo, al destino que fije la Asamblea.- Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados.- Título VI.- Disolución y liquidación.- Artículo Décimo noveno: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el artículo 101, subsiguientes y concordantes bajo la fiscalización del Síndico, de corresponder.
Cuarto: Los comparecientes suscriben totalmente el capital social de pesos ……. ($…….) en este acto, representado por …….. (…..) acciones de pesos ….. ($….) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables o escriturales, con derecho a …. Voto por acción en la siguiente forma: a) ……….. suscribe .......... (....) acciones por la suma de pesos ........... ($.......). b) ………. Suscribe ................. (.....) acciones por la suma de pesos ............. ($..........).- Los socios fundadores integran el …… % del capital social en este acto, es decir la suma de pesos ……… ($ ……) en efectivo, obligándose a integrar el saldo en el plazo de dos años a partir de este acto.
Quinto: Se designa para integrar el primer Directorio como titulares, y en los cargos de Presidente a ………… y Director Suplente a ……………… (en caso que los electos no sean accionistas deberán consignarse: documento de identidad y domicilio real), quienes se encuentran presentes en este acto, personas hábiles, de mi conocimiento doy fe.- Los comparecientes manifiestan a) que aceptan las designaciones efectuadas; b) Que declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la Ley 19.550; c) que a los fines de hacer efectiva la garantía establecida por el artículo décimo segundo de este estatuto social, depositan cada uno, el importe equivalente al …. por ciento (…%) del capital social; d) Que constituyen domicilio especial en ....... conforme al artículo 256 de la Ley 19.550 (el que deberá encontrarse dentro de la jurisdicción provincial).
Sexto: Se resuelve designar al Presidente ………….. y/o ………… (autorizado) para que realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformación de los estatutos sociales y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Sociedades Anónimas, otorgando en este acto al autorizado mandato a este efecto y el que se extinguirá de pleno derecho al cumplirse el objeto del mandato conferido, con facultades suficientes para proponer y aceptar modificaciones, pudiendo firmar escrituras subsanatorias o complementarias de la presente; asimismo está facultado para depositar y retirar del Banco de la Nación Argentina los fondos correspondientes al art. 187 LS y a efectuar el pedido de rúbrica y retiro de libros de la sociedad.-
Con esta instrumentación de escritura pública, los comparecientes, dejan constituida a “……… S. A.”. Los comparecientes aceptan respectivamente esta escritura en todas sus partes y previa lectura y ratificación, firman ante mí doy fe.
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